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案例經驗

未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容,違反事實是否重大?對於決議有無影響?(上)

10/7/2021

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陳引超律師

​公司未於開會通知書上說明處分主要財產議案之主要內容,爾後在撤銷股東會決議訴訟中,援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回原告之訴,是否可行?本篇先為案例說明及分析,下篇將整理相關判決:

案例摘要:
A公司擬於股東會上討論甲廠房資產、土地暨生產線等主要財產處分議案,但卻未於開會通知上說明相關買賣條件等資訊。決議通過後,股東B提起撤銷決議之訴,A公司則稱:主要財產處分議案既經出席股東表決權絕對多數表決通過,縱開會通知有所疏漏,於股東會決議並無影響,所以法院應駁回股東B的請求。

案例爭點:
未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容,違反事實是否重大?對於決議有無影響?

案例分析:
公司法第172條第5項規定:「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容」,修正理由並表示:「由於本項之事由均屬重大事項,明定股東會召集通知除記載事由外,亦應說明其主要內容。」。因此,「處分主要財產(規定於公司法第185條第1項第2款)」乃影響股東權益之重大事項。

公司法第189條之1規定:「法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者,得駁回其請求。」。因此,法院固得駁回股東撤銷決議之請求,但以違反之事實兼具「非屬重大」及「於決議無影響」為要。

A公司股東會決議通過處分甲廠房等主要財產,但該次股東會開會通知並未說明其主要內容,造成股東B無從於開會前評估處分主要財產之妥當性,股東會召集程序已有違法。雖然A公司表示該議案業經出席股東表決權絕對多數表決通過,於股東會決議並無影響,然而,「處分主要財產」與股東權益息息相關,屬於重大事項,A公司未於召集事由說明其主要內容,侵害了股東得參與公司管理及營運之權利,違法情節已屬重大,實無探究於決議有無影響之需;更何況,該決議是在股東資訊欠缺下而為,假若股東得於會議召開前即獲得充分資訊,那麼表決結果或將翻盤,所以A公司未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容,對於決議未必無影響,其援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回股東B的請求,應不可採。

(待續)
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