未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容，違反事實是否重大？對於決議有無影響？（上）

陳引超律師

​公司未於開會通知書上說明處分主要財產議案之主要內容，爾後在撤銷股東會決議訴訟中，援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回原告之訴，是否可行？本篇先為案例說明及分析，下篇將整理相關判決：

案例摘要：
A公司擬於股東會上討論甲廠房資產、土地暨生產線等主要財產處分議案，但卻未於開會通知上說明相關買賣條件等資訊。決議通過後，股東B提起撤銷決議之訴，A公司則稱：主要財產處分議案既經出席股東表決權絕對多數表決通過，縱開會通知有所疏漏，於股東會決議並無影響，所以法院應駁回股東B的請求。

案例爭點：
未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容，違反事實是否重大？對於決議有無影響？

案例分析：
公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容」，修正理由並表示：「由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。」。因此，「處分主要財產(規定於公司法第185條第1項第2款)」乃影響股東權益之重大事項。

公司法第189條之1規定：「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。」。因此，法院固得駁回股東撤銷決議之請求，但以違反之事實兼具「非屬重大」及「於決議無影響」為要。

A公司股東會決議通過處分甲廠房等主要財產，但該次股東會開會通知並未說明其主要內容，造成股東B無從於開會前評估處分主要財產之妥當性，股東會召集程序已有違法。雖然A公司表示該議案業經出席股東表決權絕對多數表決通過，於股東會決議並無影響，然而，「處分主要財產」與股東權益息息相關，屬於重大事項，A公司未於召集事由說明其主要內容，侵害了股東得參與公司管理及營運之權利，違法情節已屬重大，實無探究於決議有無影響之需；更何況，該決議是在股東資訊欠缺下而為，假若股東得於會議召開前即獲得充分資訊，那麼表決結果或將翻盤，所以A公司未於開會通知書上說明處分主要財產議案的主要內容，對於決議未必無影響，其援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回股東B的請求，應不可採。

（待續）