開會場所不明的股東會(下)

陳引超律師

接續【開會場所不明的股東會 (上)】，整理相關判決如下：

判決要點：
本案例改編自臺灣高等法院102年度上字第855號民事判決，要點如下：

按公司法對於召開股東會之地點、時間並無規定，倘若章程亦無特別規定，原得自由選擇適當地點、時間召開股東會；惟公司股東會為公司最高決策機關，自應使全體股東皆有參與審議之機會。是其召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之；且召集之通知既應以書面為之，即應於通知書明確記載股東會之時間、地點，以利全體股東參加並行使表決權。因此，如公司指定之股東會地點不洽當，或未於股東會召集通知書上明確載明股東會地點，或以其他不當方法阻撓或妨害股東到達或進入股東會之會場，即應認為股東會之召集程序違法。

「新北市○○區○○路0段000號」該址廠區面積廣達約5千坪，建築物多達5、6棟以上，每棟建築物復無同一之出入口，且連於該址上班，為上訴人董事，並於系爭股東會擔任主席之證人○○○亦不清楚該址之範圍、不知該址廠區內究有多少棟建築物及多少出入口，則上訴人於系爭股東會之召集通知書上，僅記載開會地點為「新北市○○區○○路0段000號1樓」，自難認為明確，股東無法僅憑召集通知書上所載之地址到達會場。

系爭股東會之開會地點，在Ｓ建物之1樓之會議室（即Ｂ會議室），而非在上訴人辦公室所在以及101年2月20日曾召集該年度第1次股東會之Ａ建物。且該Ｓ建物正面係面向中山路，其正面大門上方，掛著顯著之「SUZUKI板橋服務總廠」招牌，有前開相片可證，從外觀上來看，顯難認與上訴人有何關連。而系爭股東會開會當天，兩造均不爭執Ｓ建物正面之鐵捲門及小門關閉，依上訴人稱系爭股東會開會當時入口的門，由該廠房右側小路進入，位置於該廠房右側後方等語，且鐵捲門及小門上亦未貼有標示。而依原審履勘現場時所繪製之圖面及照片觀之，前開Ｓ建物右側小路，甚為偏僻，且須行經相當距離才能進入Ｓ建物。依前述現場之狀況，一般股東，非有相當明確之指標以及人員引導，實難以自行到達會場。

上訴人未於Ａ建物附近，及Ａ會議室外設置任何指示牌或指引人員，藉以告知股東實際開會地點改在Ｓ建物1樓之Ｂ會議室，上訴人當日辦公室內之人員，復均於被上訴人等股東代表前往詢問時，無人能告知或不願告知被上訴人等股東實際開會地點何在，此除經○○○等證述在卷外，並有當日之錄影光碟可證。故上訴人有以不當方法妨害被上訴人等股東參與系爭股東會之事實，堪以認定。

(上訴人)以不當方法阻撓或妨害股東到達或進入股東會之會場，致系爭股東會僅有上訴人法定代理人家人股東到場，自有悖於股東會召開在使未能參與經營之股東對公司表達意見之本旨，其召集程序違法之事實，損害股東權益重大。系爭股東會決議召集程序違法既屬重大，不符合公司法第189條之1例外不須撤銷股東會決議之規定（依該條規定明文須兩項要件並存，始能例外地不撤銷），上訴人此部分抗辯，已非可採。

結語：
A公司未指明確切開會場所，使B股東不得其門而入，剝奪了B股東參與審議的機會，堪認A公司股東會之召集程序違法，所為決議應得撤銷。