加盟總部或直銷事業可以單方修改契約嗎？

蕭富庭律師

加盟與直銷的定義

所謂加盟，依照公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則第2點第3款規定，是指加盟業主（加盟總部）透過契約之方式，將商標或經營技術等授權加盟店使用，並協助或指導加盟店之經營，而加盟店對此支付一定對價之繼續性關係。

而所謂直銷（多層次傳銷），依照多層次傳銷管理法第3條規定，是指透過傳銷商介紹他人參加，建立多層級組織以推廣、銷售商品或服務之行銷方式。依照第4條第1項規定，多層次傳銷事業，指統籌規劃或實施前條傳銷行為之公司、工商行號、團體或個人。

加盟和直銷是不同的模式，前者常應用在餐飲業或零售業，後者常用於產品或服務銷售。有趣的是，加盟契約和直銷參加契約常常出現一個相同條款，就是單方修改契約條款。

單方修改契約條款的內容

什麼是單方修改契約條款？在契約上大概是這樣呈現：甲方保留對契約做出任何修改的權利，甲方修改契約後公告（或通知）___日，修改條款即生效。加盟契約和直銷參加契約常常出現這種加盟總部或直銷事業可以單方修改契約條款的約定。

加盟總部或直銷事業之所以要在契約放這樣的條款，是因為有時候必須根據市場變化與產業趨勢改變營運，或是因為法規修正，也有可能是經營者想法不一樣而修改契約。

可以單方修改條款嗎？

我們來看一下公平交易委員會的回答：「當然一定會有傳銷商質疑這樣的作法有可議之處，但在這裡我們不就修正後的內容是否公平進行評論，而是參照銀行與貸款戶或或與信用卡持卡人之間的契約條款修正情形來看，銀行也是事先保留了修正契約條款的權利，但無論如何，銀行單方面修正契約條款之後，都會以『書面』、『個別』的通知原契約的簽訂人，也因為這樣的程序，才能讓我們認為銀行修訂契約的效力及於貸款戶或信用卡持有人。同樣的情形，傳銷公司修訂參加契約中的相關條款時，如果只公布在公司網站或公告欄，而沒有以『書面』、『個別』方式通知傳銷商的話，是無法被認同有發生契約拘束效力的可能。當然，傳銷商收到傳銷公司的書面通知時，仍有決定是否繼續履行契約的權利，如果對於修正後的契約條款有所爭執，不排除傳銷商是可以到法院主張權益，而由法院就契約條款的效力進行實質審理。」

契約法最重要的，就是契約自由原則。依照契約自由原則，任何契約的變更或修改，都必須經過契約雙方當事人的同意。如果沒有經過雙方的同意，原則上變更或修改是無效的。

但是，有原則就有例外。如果一個契約是長期的、繼續性的，例如加盟契約或直銷參加契約，因為未來怎麼發展無法確定，是可以在契約中寫進單方變更條款，允許加盟總部或直銷事業在例外情況下單方修改契約條款來因應之後變化。只是，契約裡必先寫清楚在什麼情況下可以修改契約條款、修改必須有正當事由、修改後必須有過渡時期讓加盟者或直銷商適應。