股東會於同一議案「同時承認」數年度決算表冊案(下)

陳引超律師

接續【股東會以同一議案，同時承認數年度決算表冊案(上)】，整理相關判決如下：

判決要點：
本案例改編自臺灣新北地方法院103年度訴字第115號民事判決，而一審及二審判決對案例爭點有不同見解：

臺灣新北地方法院103年度訴字第115號民事判決（決議方法無違法）
有關股份有限公司之股東會決議，除非為營業政策之重大變更需以特別決議為之，有關公司營業表冊、決算表冊及虧損表冊之承認，均以普通決議為之，先為敘明。系爭股東會承認事項第一案「承認被告於100年及101年度決算表冊案」、第二案「承認被告於101年度虧損撥補表案」，並非公司之重大營業政策之變更，自應普通決議為之，從而，上開二項議案，決議內容為「本議案表決時，出席股東總權數12萬6843股，經票決結果承認11萬6843股，占表決權數92. 12%，反對1萬股，占表決權總數7.88%，經出席股東過半數照案通過」，自已符合普通決議之規定，自無決議方法之違法。原告主張系爭股東會包裹式表決承認事項第一案「承認被告於100年及101年度決算表冊案」、第二案「承認被告於101年度虧損撥補表案」之內容云云，並無理由，況原告持股數僅占被告公司之股份5.1%，不足以影響決議之結果，揆之前開規定，且於股東會決議結果並無影響，原告訴請撤銷，並無理由，應予駁回。

臺灣高等法院103年度上字第585號民事判決（決議得撤銷）
被上訴人102年11月14日股東常會承認事項第一案，以一次表決之方式，承認被上訴人公司100年度及101年度決算表冊，且依該次股東會議事手冊，被上訴人僅提供101年度營運報告書、會計師就被上訴人101年財務報表所為查核報告書、及101年度之資產負債表、股東權益變動表、現金流量表、損益表等財務報表， 並未提供100年度之財務報表、會計師查核報告書等100年度之決算表冊…準此，系爭股東常會承認事項第一案，形式上雖賦予每一股份相等之表決權，但將兩年度之會計決算表冊，以一次包裹表決之方式，提請股東會承認，使參與表決之股東無法表達對各別年度之決算表冊之意見；且未提供100年度及完整之101年度決算表冊，供股東查閱，實質上使在場之股東無法依憑被上訴人之財務報表，表達對100年度及101年度會計表冊之意見，影響表決之結果，應認其決議方法違反股份平等原則，其決議方法為不合法。…。本件系爭股東常會關於承認事項第一案之決議方法，違反股份平等原則，使在場之股東無法依憑財務報表， 各別實質上對100年度與101年度會計表冊表達意見，其違反法令之事實不可謂非重大，自無公司法第189條之1規定之適用。

結語：
A公司以包裹表決方式進行數年度決算表冊承認案，使股東就X年度及Y年度決算表冊無法分別承認，無從就單一年度決算表冊表示意見，此決議方法違背了股份平等原則，應得撤銷，且因違反事實重大，即便A公司援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回市場派股東的請求，亦難如意。

有關合併議案包裹表決的探討，另可參閱筆者與蕭富庭律師所撰「股東會的合併議案與包裹表決」乙文。