陳引超律師
接續【股東會以同一議案,同時承認數年度決算表冊案(上)】,整理相關判決如下: 判決要點: 本案例改編自臺灣新北地方法院103年度訴字第115號民事判決,而一審及二審判決對案例爭點有不同見解: 臺灣新北地方法院103年度訴字第115號民事判決(決議方法無違法) 有關股份有限公司之股東會決議,除非為營業政策之重大變更需以特別決議為之,有關公司營業表冊、決算表冊及虧損表冊之承認,均以普通決議為之,先為敘明。系爭股東會承認事項第一案「承認被告於100年及101年度決算表冊案」、第二案「承認被告於101年度虧損撥補表案」,並非公司之重大營業政策之變更,自應普通決議為之,從而,上開二項議案,決議內容為「本議案表決時,出席股東總權數12萬6843股,經票決結果承認11萬6843股,占表決權數92. 12%,反對1萬股,占表決權總數7.88%,經出席股東過半數照案通過」,自已符合普通決議之規定,自無決議方法之違法。原告主張系爭股東會包裹式表決承認事項第一案「承認被告於100年及101年度決算表冊案」、第二案「承認被告於101年度虧損撥補表案」之內容云云,並無理由,況原告持股數僅占被告公司之股份5.1%,不足以影響決議之結果,揆之前開規定,且於股東會決議結果並無影響,原告訴請撤銷,並無理由,應予駁回。 臺灣高等法院103年度上字第585號民事判決(決議得撤銷) 被上訴人102年11月14日股東常會承認事項第一案,以一次表決之方式,承認被上訴人公司100年度及101年度決算表冊,且依該次股東會議事手冊,被上訴人僅提供101年度營運報告書、會計師就被上訴人101年財務報表所為查核報告書、及101年度之資產負債表、股東權益變動表、現金流量表、損益表等財務報表, 並未提供100年度之財務報表、會計師查核報告書等100年度之決算表冊…準此,系爭股東常會承認事項第一案,形式上雖賦予每一股份相等之表決權,但將兩年度之會計決算表冊,以一次包裹表決之方式,提請股東會承認,使參與表決之股東無法表達對各別年度之決算表冊之意見;且未提供100年度及完整之101年度決算表冊,供股東查閱,實質上使在場之股東無法依憑被上訴人之財務報表,表達對100年度及101年度會計表冊之意見,影響表決之結果,應認其決議方法違反股份平等原則,其決議方法為不合法。…。本件系爭股東常會關於承認事項第一案之決議方法,違反股份平等原則,使在場之股東無法依憑財務報表, 各別實質上對100年度與101年度會計表冊表達意見,其違反法令之事實不可謂非重大,自無公司法第189條之1規定之適用。 結語: A公司以包裹表決方式進行數年度決算表冊承認案,使股東就X年度及Y年度決算表冊無法分別承認,無從就單一年度決算表冊表示意見,此決議方法違背了股份平等原則,應得撤銷,且因違反事實重大,即便A公司援引公司法第189條之1(189-1)請求法院駁回市場派股東的請求,亦難如意。 有關合併議案包裹表決的探討,另可參閱筆者與蕭富庭律師所撰「股東會的合併議案與包裹表決」乙文。
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