處分主要財產議案應說明的主要內容為何？

陳引超律師

公司想要處分主要財產，則在股東會開會通知應說明的「主要內容」為何？本文分析並整理案件判決，摘要如下：

案例摘要：
A公司擬於股東會上討論甲廠房資產、土地暨生產線等主要財產處分議案，遂於股東會開會通知列明此議案，並僅說明：處分資產是為籌措資金償還債務之用。

案例爭點：
處分主要財產議案應說明的主要內容為何？

案例分析：
公司法第172條第5項規定：「第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出」。蓋資訊揭露乃係公司治理原則之一，為市場促使公司重視股東與債權人權益之必要基礎，於公司內部經營管理方面，股東權之行使主要即表現於股東會對於公司議案之決議權，而為使股東能於會前獲得充分資訊，制訂理性決策，以有效參與公司決策，召開股東會之董事會即有義務於會前就該次股東會所欲討論或提請股東會承認之事項予以列明，故強制要求公司就公司法第185條第1項各款事項應在召集事由中列舉並說明主要內容，以防止公司隱匿重要事項，並使股東事先知悉會議進行內容，俾能預作準備，免致股東在毫無準備情況下影響會議之進行，或損及公司及股東之權益。

但公司法第185條第1項各款事項的「主要內容」究竟為何？參照公司法第172條第5項於民國107年8月1日修正理由：「所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載『變更章程』或『修正章程』等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。」並未敘明，而經濟部函示：「公司法第172條第5項列舉並說明第185條第1項各款事項主要內容於召集事由疑義：按公司法第172條第5項前段規定，第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。爰不得僅在召集事由記載『處分重大資產』，應至少載明處分資產內容，惟具體個案如有爭議允屬司法機關認事用法範疇。」（經濟部109年8月19日經商字第10900068030號函）似也未盡明確，則從現行法規範中是否能找到準據？

由公司法第177條之3規定：「公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。」；再進一步查詢公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，可知該辦法於第4條第1項第10款規定：「股東會議事手冊所列議案，除其他相關法令另有規定者外，應依下列情形，載明規定事項：十、有公司法第一百八十五條第一項之行為時：（一）說明該項營業或財產之所在地點及一般狀況。（二）該行為相對人之名稱或姓名、地址，並說明其與公司關係。（三）契約或交易之其他重要內容。」因此，上開辦法所揭示項目或可作為公司法第185條第1項各款事項「主要內容」之標準，亦即，當公司欲於股東會討論公司法第185條第1項處分重大資產事項，應在開會通知中將有關交易資訊，諸如「該項營業或財產之所在地點及一般狀況」、「該行為相對人之名稱或姓名、地址，並說明其與公司關係」、「契約或交易之其他重要內容」等加以說明，提供股東參閱以預作準備。

判決要點：
本案例改編自承辦案件（臺灣桃園地方法院109年度訴字第201號民事判決），但因先位主張獲得勝訴，所以法院未就本案例爭點表示意見。

而近期有判決認為：「系爭股東會討論事項『3.本公司延平北路大樓出售案』議案決議合於公司法第185條第1項第2款所規定之讓與全部或主要部分之營業或財產情形，而屬公司法第172條第5項規定所列舉之公司法第185條第1項所定事項之情形，但觀之系爭股東常會開會通知記載，其上並未說明或提供任何與出售延平北路大樓相關之買賣條件等資訊，被告公司亦未證明已將該主要內容置於證券主管機關或公司指定之網站，並已將其網址載明於通知，足見系爭股東常會決議關於出售延平北路大樓議案之召集程序亦違反前揭公司法規定甚明，原告主張系爭股東常會就討論事項『3.本公司延平北路大樓出售案』之決議，違反公司法第172條第5項規定，依同法第189條規定應予撤銷等語，亦屬有據。」（臺灣士林地方法院109年度訴字第1766號民事判決），可為參考。

結語：
A公司之開會通知固有向股東說明處分主要財產是為償還債務，但此應屬於交易目的，而非交易主要內容。我們認為交易主要內容，應包括「該財產之所在地點及一般狀況」、「交易相對人之名稱或姓名、地址，並說明其與公司關係」、「契約或交易之其他重要內容」等資訊，A公司應揭露之，使股東於會前即能掌握，方能實質討論暨有效參與公司決策。