公司處分主要財產能否概括授權董事會全權處理？

陳引超律師

公司想要處分主要財產，於是召開了股東會討論此議案，也經過股東會特別決議同意了，但如果決議內容是「概括授權董事會全權處理」，會有什麼問題呢？本文分析並整理承辦案件判決（臺灣桃園地方法院109年度訴字第201號民事判決）摘要如下：
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案例摘要：
A公開發行公司未先進行資產估價，即於股東會上討論處分甲廠房資產、土地暨生產線等主要財產議案，並經特別決議：甲廠房資產處分案相關事項，授權董事會或其他指定之人依相關法令全權處理。

案例爭點：
公司處分主要財產能否概括授權董事會全權處理？如果不行，該股東會決議效力如何？

案例分析：
實務判決有認為：「公司法既為保護公司及股東權益，特設公司讓與全部或主要部分之營業或財產之行為，須經股東會特別決議之規定，其目的自為求決議之慎重，始須規範以較為嚴格之決議方法控管公司任意處分營業或資產之行為，則縱股東會有授權由董事會決定讓與方式或條件之情形，亦應明示此一授權意旨及範圍，始足當之。」（臺灣高等法院臺南分院103年度上更(一)字第27號民事判決）。申言之，公司處分主要財產涉及公司營業政策變更，並攸關全體股東權益，為防杜董事會任意處分，而有人謀不臧、私相授受等情，故由股東會「明示授權意旨及範圍」確有必要；反之，倘便宜行事，概括授權董事會全權處理，其決議內容有悖於公司法第185條控管重大資產交易以保護公司及股東權益之旨，應為無效。

A公司股東會討論處分甲廠房等資產之議案，既涉及主要財產處分，則欲授權董事會辦理時，就交易標的資訊、交易相對人之資格、交易方式、交易條件，以及與A公司財務暨股東權益至關重要之交易金額等，均應明示授權意旨及範圍。若A公司於該議案對於上列重要之點未向股東敘明即決議通過，將造成股東會對董事會日後處分甲廠房等主要財產「毫無約束力」，顯無法達成公司法第185條「控管重大資產交易以保護公司及股東權益」之目的，A公司股東會「概括授權董事會全權處理主要財產」之決議內容有違公司法第185條立法意旨，則依同法第191條規定，應為無效。

判決要點：
本院遍查均無事證足認被告曾於系爭股東臨時會開會前以通知敘明系爭決議所指欲授權董事會處分之系爭主要財產項目具體為何，系爭股東臨時會於進行系爭決議表決前，亦未進行資產估價，且於股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，股東會各項議案參考資料均未記載預計交易價格，為兩造所不爭執如前述，然系爭決議卻以董事會得逕「於與債權銀行、聲請查封債權人、相關單位討論取得共識後，處分楊梅廠及龍潭廠資產、土地、廠房暨生產線等主要財產」、「授權董事會決定相關買家」、「授權董事會或指定之人依相關法令全權處理」，惟就交易標的資訊為何？董事會於日後協商時，交易相對人資格、交易方式、條件、價格有無限制等節均付之闕如，形同概括豁免董事會於日後處分系爭主要財產時，就上開重要事項之協商結果均不復須經股東會依公司法第185 條第1 項第2 款監督同意之，不啻使該法保障股東權益、避免董事濫權意旨落空，亦與當代公司治理之精神不符。

本件被告欲處分系爭主要財產，未於系爭股東臨時會時具體提出系爭主要財產項目、交易價格、條件、交易相對人經股東會特別決議同意，亦未於系爭決議中具體敘明上開重要事項之授權範圍，系爭決議內容無異概括授權董事會，於日後就系爭主要財產之處分決定均不再受股東會公司法第185 條第1 項第2 款特別決議之事後監督，致該法防杜公司任意處分資產之立法意旨落空，則系爭決議自屬有違公序良俗之脫法行為，依上說明，應屬無效。原告主張系爭決議有違公司法第185條第1項第2款之立法意旨，依公司法第191條規定請求確認系爭決議無效，洵屬有據。

結語：
A公司固可由股東會決議授權董事會處分主要財產，但應先取得資產估價報告，使股東得以評估妥當性，且股東會決議內容應明示授權意旨及範圍，以杜有心者任意處分公司資產，並收監督暨保護公司及股東權益之效。