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股份有限公司董事一定要三人嗎?

21/5/2022

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蕭富庭律師

雖然公司法在2018年大修時,不嚴格規定股份有限公司一定要三位董事,但還是會碰到有人問,或是可以找人頭來當董事嗎?

以前公司法堅持三董一監,即使一人公司也不例外,導致實務上增加公司人力成本,或找人頭(一般為認識的親戚朋友)來當董監。2018年公司法修正時,開放非公開發行股票公司可以不設置董事會,而僅置董事一人或二人,但必須在章程中明文規定。

公司法第192條第1項及第2項規定:「公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。」

從這條規定,可以知道公司法原則上還是要求股份有限公司必須設三名董事,例外則依公司章程不設董事會,置董事一人或二人。因此,如果設立股份有限公司時不想找這麼多人來當董事,當然可以,但必須在章程規定。


至於章程要怎麼寫,才能減少董事人數,經濟部商業司提供的股份有限公司章程範例提供二種方案 :方案一,公司設董事1人而不設董事會;方案二,公司設董事2人而不設董事會。二種方案在章程中都必須寫到「本公司不設董事會」這幾個字。

方案一:須另增章程規定:「本公司設董事1人,監察人__人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任,並以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用公司法有關董事會之規定。」方案二則須於章程寫到:「本公司設董事2人,監察人__人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任,並準用公司法有關董事會之規定。」

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